В роли крайнего в законодательной ловушке.

Несовершенство нашего законодательства, несогласованность различных его ветвей - истины общеизвестные. Правовыми "дырами" каждый пользуется как может. А в тех редких случаях, когда тайное становится явным и разгорается публичный конфликт, виноватым, как правило, оказывается "стрелочник" - простой исполнитель. Наиболее серьезные экзекуции происходят в процессе имущественных споров. И чем крупнее собственность, чем более "лакомой" сфере она принадлежит, тем хуже для "крайнего".

В ПОДОБНУЮ малокомфортную ситуацию - что называется, между молотом и наковальней - попал регистратор "Центр-Инвест". По идее, функции реестродержателя сводятся к чисто техническим процедурам: по просьбе эмитента готовить выписку из реестра к проведению годовых собраний акционеров, фиксировать перемещение акций из рук в руки. То есть, быть этаким скромным счетоводом. Но когда собственники начинают конфликтовать по поводу акций, да еще подключают к своему спору судебные инстанции, регистратор, как выясняется, может запросто оказаться в роли того самого "стрелочника".

"Центр-Инвест" вел реестр ОАО "Варьеганнефть". Все шло замечательно, и у сторон не было претензий друг к другу до тех пор, пока права собственности на эту нефтяную компанию не начали оспаривать ее "родственники".

Для того чтобы суть разгоревшегося весной-летом этого года конфликта стала очевидной, необходимо углубиться в "генеалогическое дерево" "Варьеганнефти". Изначально компания являлась "дочкой" другого нефтяного гиганта - ОАО "Варьеганнефтегаз" (ВНГ). В 1997 году "родитель" продал 38 процентов "Варьеганнефти" (а это контрольный пакет, поскольку насчитывает 50,1 процента голосующих акций) компании "СИДАНКО", в свою очередь, материнской компании ВНГ. Но в декабре 1999 года один из акционеров "ВНГ" - ОАО "Приаргунское" - пришел к выводу, что таким образом оказались нарушены его права и обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа (ХМАО). Истец утверждал, что "СИДАНКО" на момент заключения сделки являлась лицом заинтересованным, поскольку владело более 20 процентами акций ВНГ. Следовательно, по Закону "Об акционерных обществах" подобная операция купли-продажи должна быть одобрена либо собранием акционеров, либо советом директоров компании, чего сделано не было.

Суд счел доводы истца справедливыми и признал сделку купли-продажи незаконной. В результате пакет акций "Варьеганнефти" должен был вернуться в "родные пенаты" - в ВНГ. Тем более, что, как выяснилось в процессе судебного разбирательства, документальные следы платежа по этой сделке отсутствуют.

Однако компания "СИДАНКО" с подобным решением не согласилась и начала осуществлять кассационные процедуры. Более того, не дожидаясь окончания процесса, "СИДАНКО" заключила предварительное соглашение о купле-продаже акций "Варьеганнефти" с оффшорной компанией "Оксфорд". И это несмотря на то, что по решению Ханты-Мансийского Арбитражного суда 20 декабря 1999 года спорный пакет акций был арестован, то есть распоряжаться им "СИДАНКО" не имела никакого права.

"Центр-Инвест" попал под маховик имущественного спора нефтяных компаний после того, как в конце февраля этого года в регистраторскую компанию явился судебный пристав с исполнительным листом. Официальное лицо обязало регистратора восстановить - причем, немедленно - компанию ВНГ в качестве собственника спорного пакета акций. Что и было исполнено.

Дальше события развивались по двум направлениям. Во-первых, номинальный держатель спорного пакета - Депозитарно-клиринговая компания (ДКК) - расценил действия "Центр-Инвеста" как неправомерные (поскольку, в соответствии с Законом "О рынке ценных бумаг" акции со счета номинального держателя могут быть списаны только по его поручению), о чем и уведомил ФКЦБ. Регистратору это стоило приостановки лицензии. Во-вторых, уже 3 марта "Варьеганнефть" в одностороннем порядке разорвал отношения с "Центр-Инвестом" и распорядился, чтобы последний немедленно передал реестр компании своему коллеге - регистратору "Центральный Московский депозитарий" (ЦМД).

События на первом "фронте" в конце концов закончились победой "Центр-Инвеста", хоть компании и пришлось долго доказывать, что она "не верблюд". В своих объяснениях федеральной комиссии регистратор указал: он руководствовался Гражданским кодексом, чья приоритетность перед другими законодательными актами неоспорима. ФКЦБ счел аргументы "Центр-Инвеста" убедительными и восстановил ему лицензию.

На втором же "фронте" баталия приняла затяжной характер. "Центр-Инвест" не оспаривал право эмитента - "Варьеганнефти" - на односторонний разрыв отношений и в письменном виде предложил ему сроки передачи реестра с 31 августа по 4 сентября 2000 года. Одновременно регистрационная компания пыталась связаться со своим преемником - ЦМД, чтобы согласовать технические процедуры передачи реестра.

Но уже в июне стали известными другие подробности. Выяснилось, что "Варьеганнефть", не расторгнув официально договора с "Центр-Инвестом", самостоятельно составила реестр своих акционеров и передала его ЗАО "Энергорегистратор". Надо сказать, что в соответствии с Законом "О рынке ценных бумаг" передача реестра производится в день расторжения договора. То есть по существу "Энергорегистратор" принял от эмитента "филькину грамоту", собственноручно составленную последним. Эта коллизия стала предметом разбирательства в Профессиональной ассоциации регистраторов, трансфер-агентов и депозитариев (ПАРТАД), в результате чего в отношении "Энергорегистратора" было возбуждено дисциплинарное производство.

В маховик конфликта, изначально разгоревшегося между двумя нефтяными компаниями, вовлекалось все больше действующих лиц. Не сумев расправиться с "Центр-Инвестом" официальными методами, ее оппоненты открыли третий "фронт", руководствуясь, очевидно, девизом "не убить, так покалечить": в прессе появился целый ряд публикаций, направленных на подрыв репутации компании. При этом авторы, не слишком щепетильные в выборе выражений, и позволяли себе бросаться в адрес "Центр-Инвеста" такими "сильными" обвинениями, как "воровство" и "мошенничество". Одно издание даже сообщило, что в отношении компании возбуждено уголовное дело, не потрудившись уточнить такую простую и очевидную вещь: в отношении юридических лиц уголовное законодательство не применяется в принципе.

"Центр-Инвесту" посчастливилось оказаться "стрелочником" в ситуации, когда "паны дерутся". Но, как отмечают неангажированные эксперты, на его месте могла оказаться любая другая компания, поскольку в ситуации противоречивости общегражданского и "фондового" законодательств регистраторы безвариантно обречены на роль "крайних". И очевидно, что эту коллизию нужно разрешить принципиально на законодательном уровне. Поэтому участники рынка вправе ожидать от ФКЦБ и ПАРТАД вполне конкретных законотворческих действий.

Олег ШИНОВ.

  00:04 17.10