Стандарты эмиссии дополнительных акций, акций, размещаемых путем конвертации, облигаций, конвертируемых в дополнительные акции, и их проспектов эмиссии.

Часть 1.

1. Общие положения.

1.1. Действие настоящих Стандартов распространяется на эмиссию дополнительных акций, акций, размещаемых путем конвертации, облигаций, конвертируемых в дополнительные акции (далее - облигации).

Эмиссия акций, размещаемых при учреждении акционерных обществ, эмиссия ценных бумаг иностранных эмитентов, эмиссия ценных бумаг, размещаемых при реорганизации юридических лиц, а также эмиссия облигаций, условиями размещения которых не предусмотрена возможность их конвертации в акции, регулируется иными Стандартами Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг (далее - Федеральная комиссия).

1.2. Размещение акций в соответствии с настоящими Стандартами может осуществляться путем:

а) распределения дополнительных акций среди акционеров акционерного общества;

б) подписки;

в) конвертации.

1.3. Размещение облигаций в соответствии с настоящими Стандартами может осуществляться только путем подписки.

1.4. Решение о размещении ценных бумаг акционерного общества (решение, принимаемое уполномоченным органом акционерного общества и являющееся основанием для размещения акций или облигаций) является одним из следующих решений: решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций; решение об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций; решение о размещении обыкновенных или привилегированных акций определенной категории (определенного типа) путем конвертации в них конвертируемых привилегированных акций другой категории (другого типа); решение об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций; решение о внесении изменений в устав общества, касающихся предоставляемых по привилегированным акциям этого типа прав; решение о консолидации акций; решение о дроблении акций; решение о размещении облигаций.

1.5. Если в уставе акционерного общества определены порядок и условия размещения объявленных акций, порядок и условия размещения дополнительных акций, определяемые решением об их размещении, должны соответствовать указанным положениям устава такого акционерного общества.

2. Эмиссия дополнительных акций акционерного общества, распределяемых среди акционеров.

2.1. Процедура эмиссии дополнительных акций акционерного общества, размещаемых путем распределения их среди акционеров, включает следующие этапы:

принятие уполномоченным органом акционерного общества решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций;

утверждение уполномоченным органом акционерного общества решения о выпуске дополнительных акций;

подготовка проспекта эмиссии дополнительных акций в случае, если государственная регистрация выпуска дополнительных акций должна в соответствии с настоящими Стандартами сопровождаться регистрацией их проспекта эмиссии;

государственная регистрация выпуска дополнительных акций и в случае, если государственная регистрация выпуска дополнительных акций должна в соответствии с настоящими Стандартами сопровождаться регистрацией их проспекта эмиссии, регистрация их проспекта эмиссии;

изготовление сертификатов акций в случае размещения дополнительных акций в документарной форме и в случае, если государственная регистрация выпуска дополнительных акций сопровождалась регистрацией их проспекта эмиссии, раскрытие информации, содержащейся в проспекте эмиссии акций;

распределение дополнительных акций;

регистрация отчета об итогах выпуска дополнительных акций;

раскрытие информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска дополнительных акций в случае, если государственная регистрация выпуска дополнительных акций сопровождалась регистрацией их проспекта эмиссии.

2.2. Решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества единогласно всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) без учета голосов выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, если в соответствии с уставом этого акционерного общества совету директоров (наблюдательному совету) предоставлено право принимать такое решение. При этом под выбывшими членами совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества здесь и далее в настоящих Стандартах следует понимать лиц, выбывших из состава совета директоров (наблюдательного совета) в связи с их смертью, признанием их в судебном порядке недееспособными или безвестно отсутствующими, а также лиц, полномочия которых прекращены по решению общего собрания акционеров.

2.3. Решением об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров должны быть определены количество размещаемых обыкновенных и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), способ размещения дополнительных акций - распределение дополнительных акций среди акционеров, а также могут быть определены иные условия размещения акций, включая дату распределения дополнительных акций или порядок ее определения, имущество (источники собственных средств), за счет которого (которых) осуществляется увеличение уставного капитала.

В случае, если увеличение уставного капитала акционерного общества осуществляется за счет нераспределенной прибыли прошлых лет, указание на это должно содержаться в решении об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров.

В случае, если решением об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров дата распределения дополнительных акций или порядок ее определения, имущество (источники собственных средств), за счет которого (которых) осуществляется увеличение уставного капитала акционерного общества, и иные условия размещения дополнительных акций не определяются, указанные условия размещения дополнительных акций определяются решением о выпуске дополнительных акций.

2.4. Размещение дополнительных (в том числе конвертируемых) акций акционерного общества посредством распределения их среди акционеров этого акционерного общества возможно только за счет следующего имущества (источников собственных средств):

добавочного капитала акционерного общества;

остатков фондов специального назначения акционерного общества по итогам предыдущего года, за исключением резервного фонда и фонда акционирования работников предприятия;

нераспределенной прибыли акционерного общества прошлых лет.

Сумма, на которую увеличивается уставный капитал акционерного общества за счет его имущества (источников собственных средств), не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов этого акционерного общества и величиной уставного капитала и резервного фонда на момент принятия решения об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров.

2.5. Размещение дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров акционерного общества осуществляется всем акционерам - владельцам акций всех категорий (типов) этого акционерного общества. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций.

При распределении дополнительных акций акционерам - владельцам дробных акций, на дробную акцию таким акционерам распределяется часть дополнительной акции, пропорциональная принадлежащей им дробной акции.

Образование дробных акций у акционеров - владельцев целых акций в результате распределения дополнительных акций не допускается.

3. Эмиссия дополнительных акций акционерного общества, размещаемых посредством подписки.

3.1. Процедура эмиссии дополнительных акций акционерного общества, размещаемых посредством подписки, включает следующие этапы:

принятие уполномоченным органом акционерного общества решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций;

утверждение уполномоченным органом акционерного общества решения о выпуске дополнительных акций;

подготовка проспекта эмиссии дополнительных акций в случае, если государственная регистрация выпуска дополнительных акций должна в соответствии с настоящими Стандартами сопровождаться регистрацией их проспекта эмиссии;

государственная регистрация выпуска дополнительных акций и в случае, если государственная регистрация выпуска дополнительных акций должна в соответствии с настоящими Стандартами сопровождаться регистрацией их проспекта эмиссии, регистрация их проспекта эмиссии;

изготовление сертификатов акций в случае размещения дополнительных акций в документарной форме и в случае, если государственная регистрация выпуска дополнительных акций сопровождалась регистрацией их проспекта эмиссии, раскрытие информации, содержащейся в проспекте эмиссии акций;

размещение дополнительных акций посредством подписки;

регистрация отчета об итогах выпуска дополнительных акций;

раскрытие информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска дополнительных акций в случае, если государственная регистрация выпуска дополнительных акций сопровождалась регистрацией их проспекта эмиссии.

3.2. Решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций посредством открытой подписки принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества единогласно всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) без учета голосов выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, если в соответствии с уставом этого акционерного общества совету директоров (наблюдательному совету) предоставлено право принимать такое решение.

Решение общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций посредством открытой подписки принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Решение об увеличении уставного капитала путем размещения посредством открытой подписки дополнительных обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размешенных обыкновенных акций, а также решение об увеличении уставного капитала путем размещения посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции дополнительных привилегированных акций, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, принимаются только общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость получения большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом акционерного общества.

Решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки принимается только общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость получения большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом акционерного общества.

В случае если решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки является основанием для внесения изменений в устав акционерного общества, ограничивающих права акционеров - владельцев привилегированных акций, такое решение должно быть принято общим собранием акционеров большинством не менее чем в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, за исключением голосов акционеров - владельцев привилегированных акций, права по которым ограничиваются, и три четверти голосов всех акционеров - владельцев привилегированных акций каждого типа, права по которым ограничиваются, если необходимость получения большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом акционерного общества.

3.3. Решением об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций посредством подписки должны быть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), способ размещения дополнительных акций - открытая или закрытая подписка, цена размещения дополнительных акций или порядок ее определения, в том числе цена размещения или порядок определения цены размещения дополнительных акций акционерам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых дополнительных акций, форма оплаты размещаемых дополнительных акций, а также могут быть определены иные условия размещения акций, включая срок (даты начала и окончания) размещения дополнительных акций или порядок его определения, порядок и срок оплаты размещаемых дополнительных акций, порядок заключения договоров в ходе размещения дополнительных акций.

В случае, если решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций посредством подписки принимается общим собранием акционеров, установленная этим решением цена размещения (порядок ее определения) должна соответствовать цене размещения дополнительных акций, определенной решением совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества.

В случае, если цена размещения дополнительных акций, определенная решением совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, больше их номинальной стоимости, цена размещения дополнительных акций акционерам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых дополнительных акций, может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10 процентов и не ниже номинальной стоимости размещаемых дополнительных акций.

В случае, если решением об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций посредством подписки цена размещения или порядок определения цены размещения дополнительных акций акционерам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых дополнительных акций, не определены, дополнительные акции размещаются акционерам, имеющим преимущественное право их приобретения, по цене размещения иным лицам.

В случае, если форма оплаты размещаемых дополнительных акций, определяемая решением об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций посредством подписки, предусматривает возможность их оплаты неденежньми средствами (ценными бумагами, вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку), таким решением о размещении дополнительных акций должны быть определены перечень имущества, которым могут оплачиваться размещаемые дополнительные акции, и наименование независимого оценщика (перечень возможных независимых оценщиков), привлекаемого (которые могут быть привлечены) для определения рыночной стоимости такого имущества.

Решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки должно содержать указание круга лиц (имена и наименования и (или) категории лиц, например, работники, акционеры, кредитные организации и т.п.), среди которых предполагается разместить указанные дополнительные акции.

3.4. В случае, если дополнительные акции размещаются посредством закрытой подписки только среди акционеров акционерного общества и при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых дополнительных акций пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа), список таких лиц и количество принадлежащих им акций определяются на дату принятия решения об увеличении уставного капитала этого акционерного общества путем размещения указанных дополнительных акций.

3.5. Решением об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций посредством подписки может быть определена доля размещаемых дополнительных акций выпуска, при неразмещении которой выпуск дополнительных акций считается несостоявшимся. Такая доля не может быть меньше, чем 75 процентов от общего количества размещаемых дополнительных акций выпуска. В этом случае в решении о выпуске дополнительных акций должен быть предусмотрен порядок возврата средств, полученных акционерным обществом в оплату за размещенные дополнительные акции, на случай неразмещения установленной доли дополнительных акций выпуска и признания выпуска дополнительных акций несостоявшимся. В случае, если государственная регистрация выпуска дополнительных акций сопровождается регистрацией их проспекта эмиссии, указанная информация должна включаться также в проспект эмиссии дополнительных акций.

3.6. Размещение дополнительных акций акционерного общества работников (народного предприятия) на сумму не менее суммы чистой прибыли, фактически использованной на цели накопления за отчетный финансовый год, осуществляется путем закрытой подписки среди его работников пропорционально суммам их оплаты труда за отчетный финансовый год.

В случае отказа кого-либо из работников народного предприятия от приобретения причитающихся ему дополнительных акций выпуска, такие акции остаются неразмещенными.

4. Эмиссия конвертируемых облигаций, размещаемых путем подписки.

4.1. Процедура эмиссии облигаций, размещаемых путем подписки, включает следующие этапы:

принятие уполномоченным органом акционерного общества решения о размещении облигаций;

утверждение акционерным обществом решения о выпуске облигаций;

подготовка проспекта эмиссии облигаций в случае, если государственная регистрация выпуска облигаций должна в соответствии с настоящими Стандартами сопровождаться регистрацией их проспекта эмиссии:

государственная регистрация выпуска облигаций и в случае, если государственная регистрация выпуска облигаций должна в соответствии с настоящими Стандартами сопровождаться регистрацией их проспекта эмиссии, регистрация их проспекта эмиссии;

изготовление сертификатов облигаций в случае размещения облигаций в документарной форме и в случае, если государственная регистрация выпуска облигаций должна в соответствии с настоящими Стандартами сопровождаться регистрацией их проспекта эмиссии, раскрытие информации, содержащейся в проспекте эмиссии облигаций;

размещение облигаций посредством подписки;

регистрация отчета об итогах выпуска облигаций;

раскрытие информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска облигаций в случае, если государственная регистрация выпуска облигаций сопровождалась регистрацией их проспекта эмиссии.

4.2. Решение о размещении облигаций принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества, если в соответствии с уставом этого акционерного общества ему предоставлено право принимать такое решение.

Решение о размещении облигаций посредством закрытой подписки, а также решение о размещении посредством открытой подписки облигаций, конвертируемых в обыкновенные акции, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций акционерного общества, принимаются только общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость получения большего числа голосов для принятия этих решений не предусмотрена уставом акционерного общества.

4.3. Решением о размещении облигаций посредством подписки должны быть определены количество размещаемых облигаций, количество дополнительных акций каждой категории (типа), в которые может быть конвертирована каждая размещаемая облигация, определенное исходя из количества объявленных акций этой категории (типа), способ размещения облигаций - открытая или закрытая подписка, цена размещения облигаций или порядок ее определения, в том числе цена размещения или порядок определения цены размещения облигаций акционерам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых облигаций, порядок и срок погашения облигаций, в том числе путем их конвертации в размещаемые дополнительные акции (включая порядок и условия размещения дополнительных акций, в которые конвертируются облигации), а также могут быть определены иные условия размещения облигаций, включая срок (даты начала и окончания) размещения облигаций, форму, порядок и срок оплаты размещаемых облигаций, порядок заключения договоров в ходе размещения облигаций.

В случае, если решение о размещении облигаций посредством подписки принимается общим собранием акционеров, установленная этим решением цена размещения облигаций или порядок ее определения должны соответствовать цене размещения облигаций, определенной решением совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества. При этом решение совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества об определении цены размещения облигаций должно быть принято до принятия общим собранием акционеров решения о размещении облигаций посредством подписки.

В случае, если цена размещения облигаций, определенная решением совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, выше номинальной стоимости акций, в которые конвертируются облигации, цена размещения облигаций акционерам, имеющим преимущественное право их приобретения, может быть ниже цены размещения иным лицам. но не более чем на 10 процентов и не ниже номинальной стоимости акций, в которые конвертируются облигации.

В случае, если решением о размещении облигаций посредством подписки цена размещения или порядок определения цены размещения облигаций акционерам, имеющим преимущественное право их приобретения, не определены, облигации размещаются акционерам, имеющим преимущественное право их приобретения, по цене размещения иным лицам.

4.4. Определяемый решением о размещении посредством подписки облигаций порядок погашения облигаций путем их конвертации в размещаемые дополнительные акции должен предусматривать, что конвертация осуществляется: по требованию владельцев облигаций; или по наступлении срока, определенного календарной датой, или истечением периода времени.

В случае, если конвертация облигаций осуществляется по требованию их владельцев, в решении о размещении таких облигаций должен быть установлен срок, в течение которого владельцами облигаций могут быть поданы соответствующие заявления, а также срок, в течение которого на основании таких заявлений должна быть осуществлена конвертация облигаций в размещаемые дополнительные акции.

Срок, в течение которого владельцами облигаций могут быть поданы заявления, содержащие требование о конвертации облигаций в размещаемые дополнительные акции, не может:

наступать ранее даты регистрации отчета об итогах выпуска облигаций и даты государственной регистрации выпуска дополнительных акций, размещаемых путем конвертации в них таких облигаций;

составлять более одного года с даты утверждения решения о выпуске дополнительных акций, размещаемых путем конвертации в них ранее размещенных облигаций.

Срок, в течение которого на основании поданных заявлений владельцев облигаций должна быть осуществлена их конвертация в размещаемые дополнительные акции, не может превышать 7 (семи) рабочих дней с даты получения акционерным обществом или уполномоченным им лицом соответствующего заявления.

Решение о размещении облигаций путем закрытой подписки должно содержать указание круга лиц (имена и наименования и (или) категории лиц, например, работники акционерного общества, акционеры, кредитные организации и т.п.), среди которых предполагается разместить указанные облигации.

4.5. Решением о размещении облигаций может быть определена доля облигаций выпуска, при неразмещении которой выпуск облигаций считается несостоявшимся. Такая доля не может быть меньше, чем 75 процентов от общего количества размещаемых облигаций выпуска. В этом случае в решении о выпуске облигаций должен быть предусмотрен порядок возврата средств, полученных акционерным обществом в оплату за размещенные облигации, на случай неразмещения установленной доли облигаций выпуска и признания выпуска облигаций несостоявшимся. В случае, если государственная регистрация выпуска облигаций сопровождается регистрацией проспекта эмиссии, указанная информация должна включаться также в проспект эмиссии облигаций.

4.6. Порядок предоставления обеспечения для целей выпуска облигаций регулируется законодательством Российской Федерации и иными Стандартами эмиссии, утвержденными Федеральной комиссией, которые устанавливают порядок предоставления такого обеспечения.

  00:04 06.08