"Серые кардиналы" бизнеса.

Акции на предъявителя все еще востребованы, и не только в оффшорах.

В конце 80-х гг. прошлого века в основном благодаря работам таких знатоков оффшорного бизнеса, как Уильям Хилл и Гарри Шульц, среди специалистов в области финансового планирования снискала широкую популярность теория "вечного туриста". Она превозносила преимущества оффшоров как средства, обеспечивающего максимальную свободу и секретность бизнеса. Впоследствии авторы теории "вечного туриста" имели большие проблемы с налоговыми органами, но некоторые инструменты из их арсенала, как, например, акции на предъявителя, по-прежнему продолжают использоваться.

Акции на предъявителя пользовались большой популярностью за рубежом в 80-х и начале 90-х гг. прошлого столетия. Но их главный минус - незащищенность владельца от кражи и утери - заставил компании быть более осторожными с их выпуском. Сегодня за рубежом владельцы акций гораздо больше дорожат конкретными правами собственника и собственной репутацией, чем какой-то мифической секретностью.

Опрошенные "Фокусом" специалисты в области финансового планирования считают, что выпуск акций на предъявителя сейчас вещь абсолютно ненужная, так как с компаниями, выпускающими их, достаточно сложно работать. Существует множество причин, побуждающих компании к перерегистрации акций на предъявителя в именные. Во-первых, далеко не все банки открывают счета компаниям с акциями на предъявителя, во-вторых, деловые партнеры не хотят иметь дело неизвестно с кем и требуют информацию о реальных владельцах акций. И здесь предпринимателям приходится делать выбор: либо оставлять неименные акции, но отказываться от сотрудничества, либо перерегистрировать акции в именные. Чаще склоняются ко второму варианту.

Подобная практика распространена в ситуации с европейскими, американскими или просто крупными компаниями, поскольку сегодня во всем мире принято неписаное правило - работают с человеком, а не с неизвестной оболочкой. В результате имя и репутация владельца оказываются превыше всего. По словам директора компании DS Express Inc. Алексея Чанова, "в условиях нынешней борьбы с отмыванием денег европейские, американские и канадские партнеры и банки неохотно работают с компаниями, имеющими акции на предъявителя. На это сейчас не обращают внимания только инвестиционные банки, которым в принципе все равно, откуда берутся деньги. Хотя сейчас даже эти банки заставляют компании депонировать у них акции на предъявителя. Только после этого банки открывают счета таким компаниям".

Действительно, еще в октябре 2000 г. десяток ведущих банков мира подписались под так называемыми Вольфсбергскими принципами, направленными на противодействие отмыванию грязных денег в частном банковском секторе. Эти принципы, в частности, предусматривают установление фактической структуры акционерного капитала владельцев корпоративных счетов, будь то компания с именными или предъявительскими акциями.

Наконец, заставить компанию перерегистрировать акции может и государство, которое просто запретит эмиссию неименных акций на своей территории. Таким образом, главный плюс акций на предъявителя - анонимность владельца компании - является одновременно и существенным минусом. Иными словами, того, кто все же решит выпустить акции на предъявителя, ожидает очень много трудностей и проблем.

Однако, говоря о трудностях, с которыми может столкнуться компания, имеющая акции на предъявителя, нужно разделять оффшорные компании с акциями на предъявителя и компании с такими же акциями, но зарегистрированные в странах, налоговыми гаванями не являющихся. Дело в том, что проблемы с неименными акциями имеют, как правило, только оффшорные компании.

Конкретным примером того может служить ситуация, сложившаяся на Багамских островах. Эта оффшорная юрисдикция, в которой раньше выпуск акций на предъявителя был разрешен. Неприятности начались с того, что США потребовали от Багам предоставлять им банковскую информацию о владельцах компаний с неименными акциями. Гордые багамцы отказались, заявив, что они независимое государство и никто не имеет права вмешиваться в их дела. Никто вмешиваться и не стал. Просто Соединенные Штаты запретили своим компаниям проводить деловые семинары в этой стране, которая держится на плаву во многом за счет туризма, в том числе и делового. Багамы были вынуждены пойти на уступки. В итоге все закончилось тем, что это маленькое, но гордое государство заставили не просто предоставлять банкам США всю необходимую им информацию, но и вообще запретить акции на предъявителя на своей территории. Впрочем, по словам юриста компании Fortnostress Дмитрия Остапчука, в этой стране до сих пор в реестр компании часто не вносятся имена владельцев.

Аналогичная история произошла и с островной Федерацией Сент-Китс и Невис, правительство которой в марте этого года объявило о заключении соглашения с Организацией экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) об обмене банковской и налоговой информацией. Начиная с декабря 2003 г. Сент-Китс и Невис обязуется предоставлять налоговую информацию о зарегистрированных у них компаниях, с 2005 г. начнется обмен налоговой информацией о частных лицах. Кроме того, острова согласились предоставлять ОЭСР информацию о владельцах неименных акций в зарегистрированных у них компаниях, инвестиционных фондах, а также трастовых компаниях.

Двойной стандарт.

Ошибочно считать, что акции на предъявителя приняты исключительно в оффшорных компаниях. Это далеко не так. Например, в Швейцарии, по данным Министерства юстиции этой страны, в 2001 г. было зарегистрировано более 173 000 компаний, из которых примерно 20% имеют неименные акции. Проблем, связанных с недоверием со стороны деловых партнеров, как заверили "Фокус" в Министерстве юстиции Швейцарии, такие компании не имеют. Неименные акции также выпускаются компаниями США и некоторых других стран ОЭСР. Распространена подобная практика и в странах Восточной Европы: Чехии, Польше и Венгрии. Завидная география, и это при том, что эмиссия акций на предъявителя сегодня разрешена далеко не во всех оффшорных юрисдикциях.

Так, например, большую часть уставного капитала одной из ведущих мировых компаний по производству товаров для создания и обработки изображений Agfa - Gevaert Group составляют неименные акции, которые активно торгуются на биржах Брюсселя и Франкфурта. А крупнейший энергетический концерн Германии RWE, уставный капитал которого составляет 1,459 млрд евро, одновременно имеет и предъявительские, и именные акции.

В общем случае режим выпуска и обращения неименных акций сводится к следующему. Компания может выпустить именные акции, акции на предъявителя, а также акции обоих типов в любых соотношениях. При этом держатель акций на предъявителя имеет такие же права и привилегии, как если бы его имя было включено в реестр акционеров (хотя в некоторых странах, например в Венгрии, нерезиденты, владеющие акциями на предъявителя, не имеют права голоса). Сертификат акции на предъявителя должен содержать номер, дату выпуска акции, указание на тип и количество акций и, конечно, название самой компании-эмитента. Он также должен быть подписан директором и секретарем компании и скреплен ее печатью. Реестр предъявительских акций компания ведет по их номерам. Несмотря на то что главным отличием акций на предъявителя является анонимность их владельца, держатель таких бумаг вправе потребовать внесения своего имени в реестр акционеров.

Для получения дивидендов держателю акции необходимо в определенное время в определенном месте всего лишь предъявить сертификат акции или купон (талон, чек), выпущенный компанией специально для выплаты дивидендов. Процедура созыва собрания акционеров в компаниях с акциями на предъявителя почти такая же, как в компаниях с именными. Единственное отличие заключается в том, что, поскольку секретарь компании не знает имен держателей акций, он не может известить их о созыве собрания лично. Поэтому объявление о собрании печатается в прессе. В компании Agfa такое извещение публикуется в немецких и бельгийских газетах за 30 дней до даты проведения собрания акционеров. Таким образом, если акционер компании редко бывает в Германии или Бельгии, он рискует пропустить собрание акционеров. На этот случай компания предлагает акционерам войти в список почтовой рассылки и получать необходимую информацию персонально.

Перед началом собрания акционеры, владеющие неименными акциями, предъявляют секретарю свои ценные бумаги, а тот, в свою очередь, определяет кворум присутствующих в этот момент на собрании. Далее собрание акционеров проходит в обычном режиме.

Решение о перерегистрации предъявительских акций в именные принимается на собрании акционеров. При необходимости акционеры вносят в устав компании соответствующие изменения, после чего акции на предъявителя уничтожаются и вместо них выписываются именные. В последние годы эту процедуру владельцам оффшорных компаний с предъявительскими акциями приходится проделывать все чаще, ведь "что дозволено Юпитеру, не дозволено быку". Вряд ли кто-то сможет заставить американские компании с акциями на предъявителя плясать под чужую дудку, но зато возрастающим требованиям компаний, банков да и правительства США вынуждены подчиняться другие.

Однако после событий 11 сентября, из-за опасности использования этого вида акций террористами, Соединенные Штаты начали думать о полном их запрете на своей территории. Сегодня такие акции запрещены во всех американских штатах, кроме Невады и Вайоминга. Но европейские страны, которые боятся террористов не меньше Америки, все же не хотят полностью отказываться от преимуществ неименных акций. "Несмотря на желание США запретить этот вид акций на своей территории и призвать к тому же европейские страны, Швейцария в ближайшее время вряд ли последует их совету", - сказал "Фокусу" представитель Минюста Швейцарии. Это значит, что акции на предъявителя еще долго будут использоваться, хотя сфера их применения будет все более ограничиваться.

Справка.

Традиционно акции делятся на две группы: документарные и бездокументарные. Документарные, в свою очередь, бывают именными или предъявительскими (неименными). Главное отличие именных акций от неименных состоит в том, что при регистрации сделок с именными акциями в реестр акционеров заносится имя владельца, а при регистрации сделок с акциями на предъявителя - только их номер. Это создает полную анонимность для владельца акций и является их главным плюсом.

И хочется, и колется.

В России акции на предъявителя никогда не пользовались любовью властей, и это вполне объяснимо. Желание знать побольше о тех, кто занимается и владеет бизнесом в нашей стране, всегда было велико.

Первое постановление об акционерных обществах в России было принято Советом министров СССР в 1990 г. В нем было сказано, что "акционерное общество может выпускать именные акции и акции на предъявителя". Однако в этом же году Советом министров РСФСР было принято другое постановление об акционерных обществах, которое запрещало выпуск акций на предъявителя. Таким образом, была создана юридическая коллизия, которая все же благополучно разрешилась с распадом Советского Союза.

Но, несмотря на запрет, некоторые российские компании начали выпуск предъявительских ценных бумаг. Ажиотаж вокруг них был огромен, ведь они содержали в своем названии гордое слово "акция", хотя при этом не являлись ценными бумагами. Так, например, Автомобильный Всероссийский Альянс (AVVA) в 1993 г. начал распространять свидетельства о депонировании акций. На этих бумагах не указывалось имя владельца, и, кроме того, общество не вело реестр акционеров.

В 1995 г. российские власти решают покончить с подобным беспределом. Был принят закон об акционерных обществах, в котором окончательно утверждалось, что акции должны быть только именными. Все акционерные общества были обязаны обменять свидетельства о депонировании акций и прочие подобные бумажки на полноценные именные акции и занести их в свой реестр.

Но в апреле 1996 г. вышел федеральный закон "О рынке ценных бумаг", разрешивший выпуск акций на предъявителя при соблюдении ряда условий. Правда, власти быстро опомнились, и в последующих редакциях этого закона, включая редакцию 2002 г., выпуск таких акций был запрещен. Отрицая существование неименных акций, российское правительство, тем не менее, приветствует выпуск других видов предъявительских ценных бумаг, к которым относятся облигации, чеки, векселя, сберегательные и депозитные сертификаты, банковские сберегательные книжки, коносаменты, а также простые складские свидетельства.

Екатерина Новикова

  00:04 15.07